上市公司重组将巨变，上市不满三年重大资产重组将被证监会现场专项核查，中介机构可能因赔偿破产-yabo亚博88

上市部近期发布三项并购重组监管新政：

1、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答(2015-12-04)

2、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答(2015-11-27)

3、关于并购重组申报文件相关问题与解答(2015-11-11)

上述政策对中介机构的赔偿责任进行了规定，并对借壳等重组出台新规，加大现场核查力度，上市公司重组相比以前发生天翻地覆的变化。一旦中介机构被判赔偿，可能导致破产。

关于并购重组申报文件相关问题与解答(2015-11-11)

问：并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？

　　答：1.申请人应根据我会《上市公司行业分类指引》的有关要求，合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下，交易标的应至少分类至行业门类（共19类），如行业门类属于制造业的，应同时确定其所属大类（共31类）。

　　2.首次申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、4份电子版及3份重组报告书单行本；反馈回复的申报文件应包括1份书面材料（原件）及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式。

　　3.重组报告书中应增加专项披露：“（中介机构）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，（中介机构）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”中介机构包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构。

　　自11月9日起，并购重组的材料应按照上述要求进行申报。

关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答(2015-12-04)

问：对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？

　　答：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：

　　1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；

　　2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；

　　3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

　　4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

　　独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。

本问答自公布之日起施行。

关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答(2015-11-27)

问：上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？

　　答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。

如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。

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