重磅：九鼎成功曲线上市，不光有梦想、还要有谋略，看看它的资本路线图|pe实务-yabo亚博88

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九鼎成功曲线上市：不光有梦想、还要有谋略，看看它的资本路线图|pe实务

作者|刘乃进

九鼎的私募业务成功装入上市公司，九鼎也美妙的完成了对上市公司的绝对控制。

没有战略格局，走不了这样的路线图；不是行家里手，做不了这样的技术活。

【正文】

一、私募大事件：九鼎控制上市公司并将私募业务置入

新三板已挂牌私募机构20余家，品细节，九鼎的战略格局、顶层设计、规则意识十分出众，不再是当年野蛮奔跑的九鼎。例如，与绝大多数私募机构不同，九鼎的挂牌主体九鼎投资未登记为私募管理人，而仅作为控股公司存在，私募业务由子公司昆吾九鼎运营。这是非常精心的顶层设计，使得九鼎投资在私募、公募、保险、证券、银行等业务板块的布局清晰、可行；使得九鼎投资将私募业务装入上市公司的路径美妙、轻松。

2015年12月1日，承载九鼎投资私募业务板块的昆吾九鼎已过户至中江地产（600053）名下；12月3日，中江地产修改公司章程、变更经营范围，增加“投资管理、投资咨询”业务板块。至此，九鼎投资的私募业务装入上市公司。

此前，2015 年 5 月 20 日，九鼎投资通过竞价方式，以人民币 414,959.20 万元价格受让中江集团 100%的股权；中江集团持有上市公司中江地产72.37%的股份。截至2015年9月22日，对中江集团的收购获得江西省国资委、国务院国资委的同意批复，九鼎投资正式实际控制中江地产。

此时此刻，九鼎已经完成了：1、实际控制中江地产，控股比例达到72.37%；2、将私募业务装入中江地产。重大资产重组也好，“借壳上市”也罢，无论怎样，九鼎完成了对上市公司的控制和私募业务的置入。这为九鼎打开了更加畅通的资本通道，貌似地球人已无法阻止九鼎扩张的脚步。

二、九鼎“上市”的资本路线图

回顾九鼎“上市”的历程，资本路线图十分清晰、明确，干脆利索，毫不拖泥带水。

1、借助新三板融资：解决收购上市公司的资金需求

公开资料显示，九鼎投资（挂牌主体）已借助新三板募集资金195亿余元，新三板为九鼎的战略并购提供了充裕的资金支持。

2、标的选择：股份集中度高，减少权益稀释

中江集团对中江地产持股比例高达72.37%，股份集中度高，同时，九鼎投资100%收购中江集团股权，大大减小了资产置入后九鼎的权益稀释。

3、间接收购上市公司：减少收购程序、降低收购的不可控风险

九鼎并未直接收购中江集团持有中江地产的股票，而是通过国有资产挂牌的方式，在产权交易所竞价收购中江集团的100%股权，程序简化，风险易控。

九鼎投资收购中江集团100%股权后，完成了“上市”的第一步，实现了对上市公司中江地产的实际控制。

4、战略高度、深谋远虑：顶层设计为私募业务置入上市公司扫清障碍

新三板挂牌主体九鼎投资并不直接从事私募业务，而是将所有的私募业务下沉至子公司运营，主要由昆吾九鼎运营。私募业务置入上市公司的操作，只需完成对昆吾九鼎的股权收购即可。

这种设计，有多少私募管理人挂牌之初便认真思考过呢？九鼎没有盲目、傲慢，而是做了有谋略的五道口的技术派。

5、非借壳上市：避开审批

证监会取消了对除借壳上市之外的重大资产重组的审批。

昆吾九鼎资产总额139,444.28 万元，交易价格为90986.2万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%，故中介机构认为现金收购交易构成“重大资产重组”，但不构成“借壳上市”，故无需进入严苛的审批程序。

6、现金收购：私募业务置入上市公司

九鼎投资控制中江地产后，中江地产以现金亚博bbin真人的支付方式收购昆吾九鼎，九鼎私募业务顺利置入上市公司。

三、资本路线中最薄弱的一环：昆吾九鼎估值是否合理

九鼎的资本路线图，最核心的一环是“不构成借壳上市”，无需履行严格的审批程序。整个方案，在这一环节上的处理略显牵强。

对昆吾九鼎，评估机构国融评估给出的评估结论是：按资产基础法评估为90,986.21 万元，按收益法评估为137,902.37 万元。最后商定的交易价格为90,986.21 万元。

这一评估及交易价格容易引起质疑，原因是：九鼎投资的绝大多数私募业务均在昆吾九鼎名下，九鼎投资新三板挂牌后第一轮融资的估值为76.25亿元，也就是说九鼎投资在新三板第一轮融资时对昆吾九鼎的估值约70余亿元。很显然，如按70亿估值确定交易价格，中江地产对昆吾九鼎的收购构成“借壳上市”，需要履行审批程序。九鼎投资按9亿元左右确定评估及交易价格，易被质疑为躲避“借壳上市”的监管。

但是，实际上评估机构给出的评估价格合理有据，并购中证监会能够接受的市盈率倍数远低于新三板给九鼎投资开出的市盈率倍数，因此估值上有差异在所难免，且评估机构的9亿估值更符合证监会以往的估值标准。

四、后续操作

九鼎投资可以借助新三板，继续布局公募、保险、证券、银行等业务。

私募业务板块，控制上市公司并将私募业务置入后，九鼎的资本通道更加顺畅。形成了一个新三板主体九鼎投资控制上市公司，上市公司控股私募业务平台昆吾九鼎的格局。上市公司中江地产可以通过增发股票等方式，源源不断的为昆吾九鼎提供资金支持。

1、定向增发募集资金

公开资料显示：中江地产拟向九鼎投资等特定对象进行非公开发行股票，发行价格为 10 元/股，拟发行不超过 12 亿股（含本数），拟募集资金不超过 120 亿元（含本数），认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中九鼎投资拟认购股份数量不超过 61,644.94 万股（含本数），拉萨昆吾拟认购股份数量不超过 54,000.00 万股（含本数），天风证券中江定增 1 号拟认购股份数量不超过 4,355.06 万股（含本数）。本次非公开发行所有的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、资金用途

拟通过非公开发行股票募集资金不超过 120 亿元（含本数），用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。

五、祝愿

中国的私募基金迟早要进入世界私募基金的前三，九鼎已经走得够快。

在国内私募监管政策尚在完善、不足够清晰的情况下，惟愿中国的私募管理人继续保持高度的规则意识，不被罚下方能走得更远。

也愿法律工作者们，积极参与，勤奋研究，出谋划策，保驾护航。